Wszystkie wpisy od: admin

Согласно положениям Кодекс коммерческих компаний, роспуск общества с ограниченной ответственностью следует за его ликвидацией, когда общество исключается из реестра предпринимателей. Как ликвидировать общество с ограниченной ответственностью?

См. также: Общество с ограниченной ответственностью

Открытие ликвидации

Открытие ликвидации происходит, когда собрание участников принимает решение о ликвидации компании. Решение должно быть принято большинством 2/3 голосов и зарегистрировано нотариусом.

Ликвидаторы

В решении о ликвидации компании общее собрание назначает одного или нескольких ликвидаторов, которые отвечают за урегулирование долгов и взыскание задолженностей.

Как правило, при отсутствии иного решения акционеров ликвидаторами становятся члены совета директоров. Ликвидаторы представляет компанию.

Юридическое лицо и название компании

Компания остается юридическим лицом до момента исключения из реестра, но она должна работать с добавлением приписки „в ликвидации”.

Документы подлежащие подаче

Уведомление об открытии ликвидации и данные о ликвидаторах должны быть поданы в Государственный судебный реестр (KRS).  Ликвидатор должен сделать это в течение 7 дней с даты принятия решения о ликвидации компании.

В течение 2 недель с даты принятия решения о ликвидации ликвидатор должен объявить о факте открытия ликвидации в официальном Судовом и хозяйственном вестнике (Monitor Sądowy i Gospodarczy). Данное объявление в обязательном порядке призывает кредиторов компании заявить о своих требованиях в течение 3 месяцев с момента публикации.

Вступительный баланс

Ликвидаторы составляют баланс для ликвидации, который должен быть утвержден общим собранием. Баланс этот должен включать в себя все активы компании с указанием их рыночной стоимости. Кроме того, ликвидаторы обязаны представлять участникам общества финансовый отчет о своей деятельности за каждый финансовый год.

Обязанности ликвидаторов

Ликвидаторы обязаны выполнять следующие задачи:

• прекращение повседневной деятельности компании;
• ликвидация активов компании. Недвижимое имущество может быть продано на публичных торгах или непосредственно заинтересованному покупателю – если такое решение примут участники общества. Отчуждение движимого имущества может осуществляться любым способом;
• взыскание долгов;
• выполнение обязательств компании;
• распределение активов компании – это может произойти не ранее чем через 6 месяцев после объявления о ликвидации в официальном вестнике. Имущество распределяется между участниками пропорционально их долям, если уставом не предусмотрено иное.

Ликвидационный баланс

После завершения вышеуказанных действий ликвидаторы должны представить участникам окончательный ликвидационный баланс, датированный днем, предшествующим день распределения активов компании. Общее собрание участников должно утвердить баланс своим решением.

После утверждения окончательного баланса ликвидатор подает его в Государственный судовой реестр (KRS) и ходатайствует об исключении компании из реестра.

Исключение компании с ограниченной ответственностью

С момента исключения из реестра компания считается распущенной. Бухгалтерские документы компании передаются лицу, указанному в решении участников общества.

Источники информации:

• Кодекс коммерческих компаний: статьи 270 и последующие.

Проверено 14/07/2021

Особа – физическое или юридическое лицо – может стать участником общества с ограниченной ответственностью, приобретя долю, например, по договору купли-продажи. Как происходит приобретение доли?

См. также: Общество с ограниченной ответственностью

Условия и форма

Передача доли, ее целой или дробной части, а также залог должна быть совершены в письменной форме с нотариально заверенными подписями.

В зависимости от учредительного договора общества такая передача может требовать согласия данного общества или быть ограничена иным образом.

Если передача зависит от согласия компании, если иное не предусмотрено учредительным договором компании, следует учитывать, что:

• согласие должно быть дано советом директоров в письменной форме. В случае отказа, согласие может выдать регистрационный суд, но только по уважительной причине;
• в случае, указанном выше, компания может в течение срока, установленного регистрационным судом, представить другого покупателя. Если соглашение не достигнуто, суд по просьбе владельца или компании определяет цену покупки и дату выплаты, ознакомившись при необходимости с экспертным заключением;
• Если указанное обществом лицо не выплачивает покупную цену в установленный срок, владелец может свободно распоряжаться своей долей, ее цельной или дробной частью, при условии, что он не принял предложенную оплату.

Обязательство уведомления

Заинтересованные лица должны уведомить компанию о любой передаче доли третьему лицу и о установлении залога либо пользования, предоставив при этом доказательства. Передача доли вступает в силу в отношении компании с момента получения компанией уведомления об этом акте от заинтересованных лиц, а также доказательств этого акта.

Ответственность приобретателя

В случае передачи доли или ее части, приобретающая сторона несет солидарную ответственность с передающей стороной, перед компанией за любые неисполненные обязательства в пользу компании, исходящие из переданной доли или ее части. Требования общества к передающей стороне в отношении обязательств, указанных выше, утрачивают силу по истечении трех лет с момента уведомления общества о передаче доли, цельной или дробной ее части.

Внесение изменений в реестр предпринимателей

После получения уведомления о передаче доли, совет директоров компании обязан составить и подписать новый список участников и обратиться в суд для регистрации изменений в данных компании.

Перед приобретением доли настоятельно рекомендуется провести юридический и финансовый аудит, чтобы оценить юридическую и бухгалтерскую ситуацию компании.

Источник:

• Кодекс коммерческих компаний: статьи 180-187.

Проверено 14/07/2021