Компании могут сливаться друг с другом. Слияние – это объединение активов и обязательств двух или более компаний, в результате которого создается новая компания или одна из приобретаемых компаний входит в состав другой. В польском законодательстве существует два типа слияний с различными правовыми последствиями.
См. также: Общество с ограниченной ответственностью
Виды слияний
Слияние может быть осуществлено:
- путем передачи всех активов компании (приобретаемой) другой компании (приобретающей) в обмен на акции, которые приобретающая компания выпускает для акционеров приобретаемой компании (слияние путем поглощения),
- путем создания компании, которой передаются активы всех объединяющихся компаний в обмен на акции новой компании (слияние путем создания новой компании).
Поглощённая компания или компании, объединяющиеся путем слияния, будут ликвидированы без проведения процедуры ликвидации, в день их исключения из реестра. Слияние происходит в день внесения записи о слиянии в реестр по месту нахождения приобретающей компании или созданной компании (дата слияния). Эта запись приводит к исключению приобретенной компании или объединяющихся компаний путем создания новой компании.
Правопреемство: права и ответственность
Компания-покупатель или созданная компания принимает на себя все права и обязанности приобретенной компании или объединяющихся компаний, создавая новое юридическое лицо.
Это означает, что в данном случае мы говорим об общем (универсальном) наследовании. Следовательно, нет необходимости вносить изменения в гражданско-правовые отношения. В договоры не нужно вносить изменения, все положения договора остаются в силе, так как правопреемник полностью принимает на себя права и обязанности своего предшественника.
Важным моментом является то, что на дату слияния разрешения, концессии и освобождения, предоставленные компании поглощенной или любой из компаний объединяющихся путем создания новой компании, должны быть переданы приобретающей или созданной компании, если законом или административным решением, предоставляющим разрешение, концессию или освобождение, не предусмотрено иное.
Условия и форма
Для слияния компаний требуется решение общего собрания каждой из объединяющихся компаний, принятое большинством 3/4 голосов, представляющих не менее половины уставного капитала, если учредительным договором не предусмотрены более строгие условия. Решение общего собрания публичной компании о слиянии с другой компанией требует большинства в 2/3 голосов, если договором не предусмотрены более жесткие условия.
Такое решение должно содержать соглашение о проекте условий слияния, а также предлагаемые изменения в учредительном договоре приобретающей компании или содержание договора новой компании и должна быть приложена к протоколу, подготовленному нотариусом.
Процедура
Слияние компаний требует проведения специальной процедуры, предусмотренной положениями Кодекса коммерческих компаний.
Прежде всего, объединяющиеся компании должны составить условия слияния и заключить письменное соглашение.
Среди прочего, оно должно включать в себя:
- тип, название и юридический адрес каждой из объединяющихся компаний, условия слияния, а в случае слияния путем создания новой компании – также тип, название и юридический адрес этой компании,
- соотношение между акциями объединяющей компании и поглощаемой или компаний объединяющихся путем создания новой компании, а также размер любых дополнительных вкладов,
- правила регулирующие размещение акций поглощающей компании или созданной компании,
- дату с которой акции предоставляют право на участие в прибыли приобретающей компании или созданной компании,
- права, предоставляемые приобретающей компанией или созданной компанией, акционерам и лицам имеющим особые права в приобретаемой компании или в компаниях, объединяющихся путем создания новой компании,
Компании также должны составить:
- проекты постановлений объединяющихся компаний,
- проект поправок к договору или уставу приобретающей компании или проект договора или устава создаваемой компании,
- информация о стоимости активов поглощаемой компании или компаний объединяющихся,
- отчет, содержащий информацию о бухгалтерской ситуации в компаниях.
Процедура требует, среди прочего:
- подачи уведомления в реестр и его публикация;
- письменный отчет Советов директоров каждой из объединяющихся компаний с обоснованием слияния и его юридических и экономических причин;
- экспертизы проекта условий слияния, которая должна быть проведена аудитором, назначенным судом;
- уведомления акционеров.
Ответственность совета директоров
Члены правления, наблюдательного совета, ревизионной комиссии и ликвидаторы объединяющихся компаний несут солидарную ответственность перед участниками этих компаний за ущерб причиненный их действием или бездействием, противоречащим закону или положениям устава, если за это можно на них возложить вину. Срок исковой давности по искам о возмещении ущерба истекает в течение трех лет с момента публикации о слиянии.
Для того чтобы иметь возможность оценить риски, связанные с процедурой слияния двух компаний, настоятельно рекомендуется провести юридический и бухгалтерский аудит для установления юридического и финансового состояния каждой компании.
СВЯЖИТЕСЬ С НАМИ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИИсточники:
- Кодекс коммерческих компаний: статьи 491 и последующие